五、特殊情形辦理指引

（一）存在股東失聯(lián)、不配合等問題。對有限責任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情形難以注銷的，經書面及報紙公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議，成立清算組并清算完結后，向企業(yè)登記機關申請辦理注銷登記。

（二）存在無法自行組織清算問題。對于企業(yè)已出現(xiàn)解散事由，但負有清算義務的投資人（董事）拒不履行清算義務或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進行清算的，股東、董事、利害關系人等可依照《公司法》《合伙企業(yè)法》《個人獨資企業(yè)法》《農民專業(yè)合作社法》等法律法規(guī)的規(guī)定，申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清理財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的，企業(yè)清算組、破產管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記。

（三）存在無法登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布解散公示、清算組信息公告和債權人公告的問題。在辦理注銷登記中，對未在登記機關備案登記聯(lián)絡員或登記聯(lián)絡員發(fā)生變更的，可以向登記機關進行登記聯(lián)絡員備案后，登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布解散公示、清算組信息公告和債權人公告。對于吊銷企業(yè)存在類似問題的，也可以采取備案登記聯(lián)絡員的方式通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公示或公告。

（四）存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失的問題。企業(yè)向登記機關、稅務機關申請辦理注銷，存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失的情況，按以下要求辦理：1.營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或公開發(fā)行的報紙進行營業(yè)執(zhí)照遺失公告，無需申請補發(fā)營業(yè)執(zhí)照。2.非公司企業(yè)法人公章遺失的，由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認，相關注銷材料可不蓋公章。3.公司公章遺失的，由符合公司法和章程規(guī)定表決權要求的股東簽字蓋章進行確認，相關注銷材料可不蓋公章。4.農民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）有前述第3種情況的，可參照執(zhí)行。5.合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)公章遺失的，由全體合伙人簽字蓋章、投資人簽字進行確認，相關注銷材料可不蓋公章。已注銷的企業(yè)向銀行申請銀行結算賬戶銷戶業(yè)務，如遇公章遺失情況，可參照上述規(guī)定辦理。

（五）存在營業(yè)執(zhí)照拒不繳回或無法繳回問題。登記機關依法作出注銷登記決定的，企業(yè)應當繳回紙質營業(yè)執(zhí)照，拒不繳回或者無法繳回紙質營業(yè)執(zhí)照的，由登記機關通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營業(yè)執(zhí)照作廢。

（六）存在股東（出資人）死亡、注銷或被撤銷問題。企業(yè)股東（出資人）死亡、注銷或被撤銷，導致企業(yè)無法辦理注銷登記的，可以由該股東（出資人）股權（出資權益）的全體合法繼受主體或者該股東（出資人）的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關事項，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關情況。因自然人股東死亡，導致其出資的企業(yè)難以辦理注銷登記的，可以由其有權繼承人代為辦理注銷。有權繼承人需提交身份證明和有關繼承證明材料。

（七）存在分支機構隸屬企業(yè)已注銷問題。企業(yè)申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構注銷登記。因隸屬企業(yè)已注銷卻未辦理分支機構注銷登記，導致分支機構無法注銷的，已注銷企業(yè)有合法繼受主體的，可由繼受主體依有關規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的全體股東（出資人）申請辦理。

（八）存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理注銷登記的問題。1.公司存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合等情況需辦理簡易注銷登記的，憑法定代表人任免職有關文件，由新法定代表人簽署《企業(yè)注銷登記申請書》。合伙企業(yè)、農民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）參照執(zhí)行。2.非公司企業(yè)法人存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合等情況需辦理注銷登記的，憑法定代表人任免職有關文件，由新法定代表人簽署《企業(yè)注銷登記申請書》。

（九）已吊銷企業(yè)辦理注銷問題。1.對于尚未更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè)（個體工商戶除外），登記機關已就此類企業(yè)進行了統(tǒng)一社會信用代碼賦碼，企業(yè)在相關部門辦理注銷業(yè)務時可使用其統(tǒng)一社會信用代碼辦理，無需更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照。吊銷企業(yè)無法出具吊銷證明文件原件的，可提交吊銷公告的網站截圖、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖或登記機關出具的企業(yè)查詢單。登記機關可以自主查詢到企業(yè)吊銷狀態(tài)的，不再要求企業(yè)提供吊銷證明材料。2.納稅人被登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關撤銷登記的，應當自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起十五日內，向原稅務登記機關申報辦理稅務注銷。

（十）其他問題。

處于稅務非正常狀態(tài)的納稅人在辦理稅務注銷前，需先解除非正常狀態(tài)，補辦納稅申報手續(xù)。符合以下情形的，稅務機關可打印相應稅種和相關附加的《批量零申報確認表》，經納稅人確認后，進行批量處理：

1.非正常狀態(tài)期間增值稅、消費稅和相關附加需補辦的申報均為零申報的；

2.非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅、個人所得稅月（季）度預繳需補辦的申報均為零申報，且不存在彌補前期虧損情況的。

六、注銷法律責任及有關規(guī)定提示

（一）公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。（依據(jù)《公司法》第二百五十五條）

（二）公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。（依據(jù)《公司法》第二百五十六條）

（三）應當進行清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，因清算責任發(fā)生爭議的，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。應當清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規(guī)定，清算義務人履行清算義務的期限自公司法施行日重新起算。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》第六條）

（四）公司清算時，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條第一款）

（五）清算組執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十五條第二款）

（六）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款）

（七）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第二款）

（八）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十九條）

（九）公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第一款）

（十）公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款）

（十一）公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條第二款）

（十二）清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十三條第一款）

（十三）經營主體在注銷登記中提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得注銷登記的，登記機關可以依法做出沒收違法所得、罰款等處罰，可以依法撤銷注銷登記，在恢復經營主體資格的同時，對符合《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條規(guī)定的，將該主體列入嚴重違法失信名單，并通過“信用中國”網站和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。明知或者應當知道申請人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行注銷登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進行虛假登記的，由登記機關沒收違法所得，處十萬元以下的罰款。虛假登記的直接責任人自注銷登記被撤銷之日起三年內不得再次申請經營主體登記。（依據(jù)《市場主體登記管理條例》第四十條、第四十四條，《市場主體登記管理條例實施細則》第五十三條、第七十一條，《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條第（二）項）

（十四）企業(yè)應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業(yè)所得稅。（依據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十五條第二款）

（十五）個體工商戶終止生產經營的，應在辦理注銷登記前向主管稅務機關結清有關納稅事宜。〔依據(jù)《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》（國家稅務總局令第35號）第四十一條〕

（十六）合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)進行清算時，投資者應當在注銷登記前，向主管稅務機關結清有關稅務事宜。企業(yè)的清算所得應當視為年度生產經營所得，由投資者依法繳納個人所得稅?！惨罁?jù)《財政部 國家稅務總局關于印發(fā)〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）第十六條第一款〕

（十七）企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定?！惨罁?jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第四條第一款〕

（十八）納稅人未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務注銷的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十條第一款）

（十九）納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十三條第一款）

（二十）符合土地增值稅清算條件的納稅人，申請注銷稅務登記但未辦理土地增值稅清算手續(xù)的，應在辦理注銷登記前進行土地增值稅清算?！惨罁?jù)《土地增值稅清算管理規(guī)程》（國稅發(fā)〔2009〕91號）第十條〕

（二十一）有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經辦理的予以撤銷?！惨罁?jù)《公司登記管理實施辦法》（國家市場監(jiān)督管理總局令第95號）第二十條〕

（二十二）公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以依據(jù)《公司法》《強制注銷公司登記制度實施辦法》等予以強制注銷登記。公司被強制注銷登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。（依據(jù)《公司法》第二百四十一條，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第八條，《強制注銷公司登記制度實施辦法》）

（二十三）對被實施除名的企業(yè)，除名后，應當依法清算、辦理注銷登記，且不得從事與清算和注銷無關的活動?！惨罁?jù)《國務院辦公廳關于復制推廣營商環(huán)境創(chuàng)新試點改革舉措的通知》（國辦發(fā)〔2022〕35號）〕

（二十四）用人單位被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照或者登記證書、被責令關閉、被撤銷或者依法解散的，應當在申請注銷登記前依法清償拖欠的農民工工資。（依據(jù)《保障農民工工資支付條例》第二十二條）

（二十五）登記代理人不得實施提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的登記行為或者登記代理行為，包括：（一）偽造、變造或者使用偽造、變造的公文、法律文件、授權文書、印章、簽名等材料；（二）采取欺詐、誘騙等不正當手段，教唆、編造或者幫助他人編造、提供虛假信息或者材料；（三）冒用或者盜用他人身份、誘騙或者誤導他人提供身份信息辦理登記、偽造或者變造身份驗證信息；（四）其他提交虛假材料或者采取欺詐手段隱瞞重要事實取得登記的行為。〔依據(jù)《經營主體登記申請及代理行為管理辦法》（國市監(jiān)注規(guī)〔2025〕3號）第十三條〕

（二十六）登記代理人明知或者應當知道委托人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進行虛假登記的，由登記機關按照《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》相關規(guī)定處罰。〔依據(jù)《經營主體登記申請及代理行為管理辦法》（國市監(jiān)注規(guī)〔2025〕3號）第三十四條〕

（二十七）登記代理人以自己名義或者冒用他人名義，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行登記的，由登記機關按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》《公司登記管理實施辦法》相關規(guī)定，對登記代理人以及直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法從重處罰?！惨罁?jù)《經營主體登記申請及代理行為管理辦法》（國市監(jiān)注規(guī)〔2025〕3號）第三十五條〕